满足董事忠诚职责通常要求本着诚信和公司最大利益行事。实现这一职责的关键是将公司利益置于董事自身利益或他人或实体利益前端。本文章从加利福尼亚非盈利公共福利公司主管的角度讨论忠诚职责的各个方面,根据《内部税务法》第501(c)(3)节豁免并描述为公共慈善

利益冲突

董事在公司可能为一方的拟议事务中拥有个人物权时即存在利益冲突。 利益冲突既不异常也不普遍禁止。 事实上,涉及利益冲突的交易可能最符合公司的利益。例如,董事会批准董事向公司提供低于市价的某种货物、服务或设施的交易可能完全合适。

From a legal perspective, it is the manner in which conflicts of interest (even ones that are favorable to the corporation) are handled by the director and the board that may determine whether the director's duty of loyalty has been breached and whether the transaction may be rendered void.  It should be noted, however, that transactions involving even a perceived conflict of interest may subject the interested director and the corporation to a serious loss in reputation.  Accordingly, corporations should enter into such transactions cautiously where the directors believe that it could be viewed negatively if brought to light by the media.  For all these reasons, a conflict of interest policy is highly recommended.

在下列情况下可能存在利益冲突:

• 雇用或独立承包人协议公司与董事或董事家属
• 向主管成员、主管家属或附属主管实体提供货物或服务或设施使用
• 向公司提供由主管成员、主管家属或附属主管实体提供、服务或使用设施
• 决策从事一项交易或活动,否则会有利于或损害主管个人利益
• 自营事务由州法定义
• 额外福利交易 定义联邦税法

自营事务

加利福尼亚公司编码第5233(a)节定义自交易事务公司为当事一方并有一个或多个董事有物权并不符合子划分(d)第(1)(2)或(3)款要求的交易(下文各段讨论).当自交易发生时,法院可命令有关董事采取某些行动和支付损害赔偿,法院裁量权将为公司提供公平和公平的补偿。

第5233(d)(1)条例外要求总检察长或法院批准事务完成前后

第5233(d)(2)条例外要求确定所有下列事实:

• 公司为自身利益输入交易
• 交易输入时对公司公平合理
• 董事会在完成交易或交易的任何部分前,以善意授权或批准交易,多数董事当值,不计有兴趣的董事或主管的投票,并了解交易的物质事实和董事对交易的兴趣。
• 在授权或批准交易前,董事会在合理调查后考虑并善意判定公司不可能在当时情况下以合理努力获得更有利的安排,或公司事实上不可能在这种情况下以合理努力获得更有利的安排。

第5233(d)(3)条例外要求确定所有下列事实:

• 董事会授权的委员会或个人以符合第5233(d)(2)节所述标准的方式批准交易
• 交易前征得董事会批准不合理实用。
• 董事会在虚信确定满足上述两个条件后,下次会议经当时多数董事投票批准事务,不计有兴趣董事或主管投票

2017更新:更多细节见加利福尼亚非营利法:自发禁止.

溢益事务

国税法第4958(c)(1)(A)节定义超益交易指由可适用免税组织直接或间接提供经济利益的任何交易取消资格者所提供经济利益值超出提供这种利益所得考虑值(包括服务性能)。 超益交易涉及董事即为自交易和利益冲突实例。 此外,超益交易被禁止并可能令不合格人和知情批准这类交易的董事接受巨额联邦消费税。见IRC第4958(a)和(b)节

IRC第4958(f)(1)节一般定义a取消资格者事务包括:

• 任何人在5年周期内随时可对组织事务施加实质影响
• 成员家属上文描述,
• a 35%受控实体

2017更新:更多细节见私有福利规则-第三部分:超益交易规则.