公司的治理结构，不管是非盈利的还是盈利的，都是由一个向董事会报告的执行官组成的。执行机构和董事会有各自的职责:管理和治理。但在有些领域，这些责任是模糊的，这可能会导致紧张和潜在的冲突。当一位高管同时担任董事会的(投票)董事时，这种动态可能尤其具有挑战性。

在最好的情况下，董事会的每一位成员都是一个对组织的使命、效力和效率进行投资的个人，他们都是为了组织的最大利益进行独立决策的人。将执行人员纳入董事会可以加强组织，使董事会更好地了解日常业务，同时将执行人员视为真正的伙伴，而不是其发言权的重要性降低的下属。因此，董事会可能会做出更好、更有效的决定。

此外，一个有魅力和声誉良好的执行/董事会成员可能会提高董事会招募其他董事的吸引力，特别是当该组织还很年轻，并受到执行董事的支持时。最后，执行/董事会成员可以帮助防止其他董事会成员介入管理问题。

另一方面，拥有一名执行/董事会成员可能会导致权力制衡的减弱和对组织控制权的争夺。例如，执行人员可以负责决定董事会在会议上讨论哪些问题，并以支持执行人员观点的方式来引导讨论。一个板子很容易变成一个橡皮图章董事会当这样的执行/董事会成员拥有制定讨论框架和影响结果的权力时。如果执行人员同时担任董事会主席，情况尤其如此。

此外，对于执行/董事会成员，董事会可能会发现很难评估执行人员的绩效。为了履行执行局的监督职责，为了确认执行局和执行局在本组织的目标和优先事项方面保持一致，对执行局进行年度审查是必不可少的。如果执行人员也是董事会成员，那么这种审查所需的公开和诚实的讨论就不太可能发生。这个执行/董事会成员甚至可能有能力影响董事的选举，从而建立一个由盟友主导的董事会，他们把对执行的忠诚置于组织的利益之上，进一步复杂化了必要的董事会/执行权力平衡。

另一个需要考虑的问题是，这名高管的效率会有多高作为董事会成员。对于管理运营和与员工密切合作的人来说，诸如削减项目或裁员等艰难的决定可能更具挑战性。此外，即使增加收入的决定造成了损失，高管可能也很难做到公正对待自己的使命因为更高的收入可能有助于留住高管和/或付给她更高的薪水。

在决定是否选举你的执行董事进入董事会时，以下是需要考虑的额外要点:

• 无论该高管是否被列入董事会成员，都可以考虑一项政策，即让她对自己的业绩评估或薪酬投弃权票，以帮助避免涉及私人利益的问题(见下文)私人利益的规则第一部分,第二部分,第三部分)。请注意，根据州法律，所有董事会成员都有权对董事会的每一项行动进行投票，无论他们在投票中是否存在利益冲突。但这并不意味着他们必须，或必须就利益冲突的问题进行投票。

• 作为将执行董事纳入董事会的另一种选择，可以考虑根据章程赋予执行董事出席所有董事会会议并提供报告的权利(董事会开会时除外)行政会议)。在这种情况下，董事会将受益于就本组织的管理进行面对面的讨论，但也将保留审查执行人员的业绩和薪金以及其他敏感事项的能力，而不存在潜在的冲突。