这是董事会会议记录系列的第二部分。可以查看之前的帖子“董事会会议记录-第一部分”在这里。

董事会会议纪要的内容和保持也是因为谁可检查分钟部分，为什么会发生这样的检查很重要。

董事

根据加利福尼亚州公司法典，一个非营利性公益或互利合作组织“的每名董事有权在任何合理的时间是绝对有权查阅和复制所有各类书籍，记录和文件，并检查的企业的物理性质该人是导演“。C.C.C.部分6334，8334。这是一个无可争辩的权利，这意味着导演确实需要给予组织为了做到这一点检查分钟的一个原因。这可能是关注的时候，例如，某些董事进行回避从讨论中，由于利益冲突，或者如果董事应对去除当前主任。在这种情况下，在纪要文件讨论的灵敏度应该反映类似的如果不是发生在会上实际的做法同样的理由。例如，根据不同的情况和讨论的内容，可以建议删除名称中的某些陈述的任何归属或可能是可取的意译的讨论。这绝不意味着分钟应该被制造，不准确或不完整。

(注意,检查正确的是加州非营利宗教更为有限公司董事,每个“有权在任何合理时间检查和复制所有书籍,记录和各种文件和检查公司的物理属性,这样的人是一个导演f或与其作为董事的利益合理相关的目的“。C.C.C.第9513.）。

会员

在加州，如果一个非营利的公共利益或互利公司是一个会员组织，意思是它有成员定义的加州公司代码，这些成员也有权利检查会议记录。加州公司代码下,会议纪要的成员,董事会,董事会和委员会的非营利公益或互利公司”应当打开检查的书面需求公司任何成员在任何合理的时间,这样的目的合理相关人的利益作为成员。”《中华人民共和国宪法》第6333、8333条。

会员检查权重申了在第三方知情的情况下准备会议记录的重要性。会议记录不只是用来唤起与会者的记忆。在某些情况下，会议记录是由一些在会议期间不在房间里的人阅读的，但是他们现在正在阅读会议记录并试图理解发生了什么。不清楚、粗心或记录不充分的会议记录会给一个组织造成不必要的怀疑或问题，比如破坏一个实际得到有效批准的行动或破坏机密通信的特权。

(注:对于加州的非营利性宗教团体，会员检查规则也略有不同，在该团体中，会员也有权提交书面要求，在任何合理时间查看会议记录，其目的与其会员利益合理相关，”并[e] XCEPT如在制品或章程另有规定《C.C.C.第9512条》)。

国税局

会议纪要一般都是一些在审核过程中由国税局从组织所要求的第一个文件。除了美国国税局的关注有关潜在税法的行为，近年来，国税局采取了非营利性的治理更加积极的作用。因此，会议纪要的内容，以及文件的做法似乎有增加国税局重要性。

国税局审核

国税局代理可以考试的书籍和记录一个组织,包括它的分钟,在国税局审查”建立一个组织是否组织和经营免税用途,相关的回报或需要提交的组织,和是否有税务报告是合理正确的。”《国内收入手册》(第四部分，第4.75.11.9节，帐簿和记录的检查)(08-30-2010)。会议记录有可能是用来建立关键信息的记录之一，例如证实或扩充有关组织活动的信息，核实申报表的准确性，以及确定是否有纳税报告是准确的。Id。

回顾的时间和回顾的数量可以有所不同。美国国税局(IRS)代理被要求审查审查年度、前一年和后几年的会议记录:“至少，审查范围应包括至少前一年和后一年。”审查人员将在情况许可时扩大审查范围。”国内收入手册(第四部分，第4.75.11.9.3节，Minutes) (08-30-2010)。此外，代理人被指示审查小组委员会的会议记录(例如，执行、审计、财务和薪酬委员会)。Id。

会议记录的内容也会影响调查的程度。例如，《内部收入手册》规定:“审查员应将所有附件、展品和报告视为会议记录的一部分。”如果没有提供会议记录，应要求将其作为会议记录的组成部分。这也包括会议纪要中提到的信件。”国内收入手册(第四部分，第4.75.11.9.3节，Minutes) (08-30-2010)。《内部收入手册》还指出，“在会议记录中列出的时间将有助于确定用于文件取样的可能时间框架。”Id。

因此，一个国税局可以投一个相当广泛的网络与他或她的请求分钟，未能充分有文件分钟将很可能只为组织创造和触发更多的审查更多的工作。

税法遵从性

如果美国国税局在这类问题上受到质疑，国税局会关注一些会议记录。这包括可能违反豁免目的或构成无关贸易或业务的拟议或过去的活动;可能为受托人、董事、高级管理人员或者个人的私人利益服务的交易;以及与相关实体的交易。看到国内收入手册(第四部分，第4.75.11.9.3节，Minutes) (08-30-2010)。因此，对于可能涉及国税局这些共同关注的董事会行动，确保会议记录准确、充分和适当的文件化尤为重要。

治理

近日，美国国税局已经显示出治理问题的兴趣（通常理解为一个国家的法律问题），用于该会议纪要也发挥了作用。在一个2009年关于非营利治理的继续法律教育活动，萨拉·霍尔英格拉姆，（then) Commissioner of the Tax Exempt and Government Entities (TE/GE) of the IRS, explained the IRS’s increased attention on governance as related to “a number of key organizational and operating principles that the IRS has already articulated, and that find their origin in the Internal Revenue Code. They are not expressly laid out in the Code, nor do they need to be, but the principles of governance that are of concern to the IRS should derive from the requirements for tax exemption, and should aid an organization in meeting them.” One identified principle of governance by Ingram was transparency. Ingram stated “board decisions should be reflected in minutes, that records supporting decisions should be retained for reasonable periods….” Thus, the quality of an organization’s practices with respect to meeting minutes can affect the IRS’s conclusion about the governance of the organization.

2009年，公众可以更近距离地了解到国税局在发布《非营利组织治理报告》时是如何看待非营利组织治理的治理清单由IRS代理在考试期间使用。类似于表格990，治理检查表处理文档实践，要求代理指出“组织的董事会同时记录其会议并保留该文档的频率”(问题25)。此外，没有单独的惩罚与缺乏即时会议记录文件有关，但这可能是在确定可反驳的合理推定时对组织造成不利影响的一个因素，例如行政人员薪酬问题（请参阅以前的帖子，“高管薪酬“）。

治理检查表还表明，会议记录会影响其他治理问题，如董事参与和组织控制。作为杰克·西格尔慈善治理指出，治理清单询问如何经常检查下，在初次一年遇到的投票董事会成员（问题11（a））和多久董事会全体满足（问题11（b）条）。因此，不能简单的文档信息，如姓名和与会者的标题和会议日期董事是否履行其受托责任的实际出席会议，并有足够的频率进行适当的监督，更大的问题产​​生负面影响。此外，西格尔指出，IRS询问是否有“个体的单个人或小组为之板通常推迟”（问题17）。他接着指出：“我们怀疑代理商会问的问题和阅读分钟在努力回答这个问题。”因此，根据不同的组织文化和/或自然的动作，记录的是反对或弃权票可能是合适的票，如果这可以感知的关注。

国家官员和法院

在加利福尼亚州，总检察长负责有权对非营利公司。在最低限度，加州公司法典要求非营利公司，以保持“它的成员，板与板的委员会的程序纪录”中的“书面形式或以能的任何其它形式被转换成清晰易读有形的形式或以任何前述的”和其组合可以被接纳为对所有接受目的证据。见C.C.C.部分6320，8320，9510。对于非营利组织，有关文档的实践思考应该超越什么是最低限度的要求作为会议纪要可以在抵御诉讼的重要证据，如对未能履行受托责任的董事指控。

此外，由于迈克尔·W·百富勤和伊丽莎白M.米尔斯考虑在豁免组织税务评论（2010年2月）， [i]t也可以想象，新的[IRS]治理审查指南可能被国家慈善官员用来支持他们自己的评估，慈善遵守国家非营利法律原则，考虑到这些官员和IRS之间的合作程度。随着国家慈善机构官员在审查据称存在问题的治理实践(例如史蒂文斯研究所的诉讼)时变得更加咄咄逼人，这一点尤其正确。因此，尽管国税局和州司法部长是不同的监管机构，但如果各机构努力解决最严格的关切，那么它们将是最稳妥的。

额外的资源

董事会会议纪要(BoardSource)

保持公司的分钟(公益性伙伴关系-华盛顿酒吧公益性项目)