公益组织需要有一个董事会。国能董事会的相应的要求各不相同，但总的想法是一样的：必须有董事会充当公司的最终权力机构。除了是为公司的整体管理承担法律责任，董事必须依法履行其职责受到保护，忠诚度和服从的受托责任的非盈利性组织。(See, e.g., California Corporations Code Section 5231 which states duties must be performed “in a manner that the director believes to be in the best interest of the corporation and with such care, including reasonable inquiry, as an ordinarily prudent person in a like position would use under similar circumstances.”).

有时，董事会会选举成立一个“顾问委员会”。”To an outsider, this advisory board may look very similar to the board of directors in some respects – for example, some advisory boards attend all board meetings, participate in discussions on important matters of the board of directors, and are composed of important stakeholders such as past directors and valuable donors. Although this group of individuals may be referred to as an advisory board, this “board” is not synonymous with the type of “board” that constitutes the board of directors. It is actually a committee created by the board of directors for advisory (or honorific) purposes but given a title that includes the word “board.” Accordingly, an advisory board is not the legal governing body of the organization and does not carry the same legal responsibilities and fiduciary duties as the board of directors. Additionally, in most cases, an advisory board tends to be a non-board committee, which means that it cannot act with the authority of the board of directors and may not be relied upon to the same extent as a board committee.

虽然顾问委员会可以为组织及其董事会提供宝贵的帮助，但当这两个群体之间的界限在实践中变得模糊时，就会出现问题。理解顾问委员会和董事会之间的区别，对于确保对组织进行适当的监督，对于董事履行其受信义务非常重要。下面我们概述了使用或考虑使用顾问委员会的组织常见的错误和潜在的重要考虑。

常见的失误

投票

对董事会有董事投作为管理机构的成员的权利。（见加利福尼亚州公司法典第5047）。一个咨询委员会的成员不具有这样的权利。虽然咨询小组的成员可能有权投票顾问委员会的范围内做决定，一个咨询委员会没有法律权力来管理组织，并像其他委员会，任何任务或顾问委员会的权力是由董事会授予的主管并最终受到方向和董事会的控制。

此外，董事会在会议上的有效行动需要法定人数和足够的董事投票。如果一个组织对谁是法定人数和投票的目标感到困惑，它可能会导致一系列过去的董事会行动瓦解或被怀疑。如果有人对董事会行动的有效性提出质疑，一个组织可能需要数月（如果不是数年）回访，以确定诸如对公司章程或公司章程的修订以及现任董事的选举等重要事项是否有效。

非固定结构

咨询委员会和董事会之间的混淆可能是由于以下情况造成的：通常将这两个群体称为“董事会”，或者咨询委员会由于缺乏对角色的澄清或理解而开始像董事会一样行事（反之亦然）。这种混乱有时会因为组织缺乏任何关于“咨询委员会”作用的书面解释而变得更加复杂，无论是通过董事会决议还是其章程。咨询委员会的成员和董事会的成员都有很多理由要求书面澄清咨询委员会的作用。

首先，这种澄清对于咨询委员会成员在降低个人责任风险和不损害他们在诉讼中不属于董事会的辩护方面很重要。例如，《加利福尼亚公司法》第5047节规定：

除非另有明确规定，“董事”是指在章程或章程中指定或由公司选举产生的自然人，以及他们的继承人和指定、选举或任命的自然人任何其他名称或标题作为该公司的理事机构成员。谁无权担任公司的管理机构的成员，包括投票权的理事机构成员的人，如该术语在本部门使用，无论标题是不是导演。（强调）。

由于头衔本身并不决定谁是董事会成员，而可能部分取决于这些个人的行为，因此，不明确的章程可能会邀请人们就声称只担任顾问角色的个人是否实际是董事会成员并可作为董事承担责任进行辩论。

关于谁是导演也能董事会暴露于责任风险不正确的假设。例如，附连到敏感事宜的保密讨论中，如果该信息与非董事会成员共享董事可能被破坏，例如在顾问委员会的个体。此外，根据具体情况，由董事会未能澄清这种人是否实际上是一个导演可以质疑董事会是否履行了诚信义务。

其次，除了责任问题之外，如果咨询委员会了解其服务的目的和应该如何提供帮助，那么它对组织及其董事会将是最有用的。通过董事会决议或其他方式作出的书面澄清也有助于董事会对顾问委员会负责，并招聘至少知道自己在加入顾问委员会前将做出承诺的人员。

第三，当有具体可指的东西时，双方更容易避免不经意的混淆，而不是依赖口碑或非正式做法。理想情况下，如果组织有一个顾问委员会或可能有一个顾问委员会，则应将其写入公司章程中，这并不是因为授权这样一个顾问委员会存在需要使用这种语言，而是因为它向每个人澄清了发生了什么事。此外，无论本组织决定称之为咨询委员会，本组织的每个人都应尽可能坚持使用这种语言，不仅在会议记录等文件中，而且在日常口头交流中，以避免今后出现混乱。

其他注意事项

在她的文章“什么是顾问委员会，我们应该有一个吗?”简·马萨卡亮点创建一个咨询委员会四种常见原因：筹集资金，计划投入，声望和财政资助。betway必威体育条款可以有一个宽的超出这四个并且相应地，原因看的宗旨，为顾问委员会可以提高的另外的考虑的变化阵列。例如，如果该组织正在寻求筹集资金的声望，它可能不希望或者期待与咨询委员会关于董事会会议或参加非募集资金的讨论过多交流。另外，如果可以预见的是一个咨询委员会的成员将有一天成为理事会的一部分，有可能是只花了一个顾问的身份在任职期间已具备了新郎的董事职位潜在候选人的程序一个更大的重要性。根据咨询委员会的目的，其他的考虑包括：

执行会议

确定是否或何时允许顾问委员会成员，如果有，在高管会议上涉及的是一种预防步骤地址之前，因为这些会议往往是习惯了在外面讨论的工作人员和其他存在的敏感问题的执行会议非董事个人。这可能有助于董事会讨论这样的问题：

• 如果一个咨询委员会被允许旁听执行会议？
• 什么时候合适？什么时候不合适？
• 允许这样的参与是否有助于咨询委员会更好地帮助董事会，还是这样会导致更多的潜在问题而不是利益?

订婚

尽管咨询委员会成员与董事会成员在法律上是不同的，但他们的一个相似之处是，他们很可能被视为组织的活动广告牌。咨询委员会被视为本组织的大使，它们的参与可能广为人知，例如，通过在本组织的网站或信笺上公布，或通过它们与他人就其在本组织咨询委员会中所扮演的角色进行单独交流。特别是对于那些想要获得关注和声望的咨询委员会，组织可能会考虑信息培训或其他活动，以保持咨询委员会的参与、知识渊博和组织的良好拥护者。考虑解决下列问题的策略:

• 顾问委员会的成员是否了解组织的使命、活动和价值观?
• 难道他们有工具来有效的信息传递给外人？
• 难道他们有继续参与和热衷于组织的机会？

试水/训练场

咨询委员会通常受较少的规则和程序约束，这些规则和程序通常附属于董事会，如任期、任期限制、提名和选举程序以及罢免程序。当有目的地想要建立一个不那么正式的结构和要求不那么严格的承诺时，这是可以预期的，例如一个顾问委员会，其目的是为了离任的董事或个人寻求较少的时间对组织的承诺，或是一个组织没有对顾问委员会以外的个人的计划。然而，在某些情况下，参与顾问委员会可能是将来加入董事会的前兆。例如，各组织可能希望咨询委员会（1）为个人提供一个机会，让他们根据组织、可用性和其他承诺因素来测试自己是否合适；以及（2）为寻找和培养潜在董事提供一个培训场所。董事会应通过以下问题考虑哪些类型的附加程序是适当的：

• 如何才能对顾问委员会在未来的发展？
• 或应该咨询委员会作为制定该组织的未来董事的机制？
• 如果是这样，咨询委员会的设立是否有助于本组织找到最佳候选人并促进这种过渡？

欲了解更多有关的委员会，请参见我们之前的文章“你想知道的关于非营利组织和委员会的一切，第一部分”。