上周，我很高兴与协会律师共进午餐吉姆希利·在阅读最近发表的他的书之后：协会董事会成员的法律指南．该指南旨在为501（c）（6）贸易协会和商业社的企业董事设计，但对非营利组织的所有董事会成员持有重要课程。

该指南由四个主要部分组成:(1)协会的法律结构，(2)项目和活动的协会责任，(3)新时代的法律关切，和(4)董事会成员的法律责任。以下是一些重要的启示:

• 反托拉斯法律适用于具有特殊力量的协会．整个章节致力于价格修复，抵制，会员排斥，成员纪律，道德代码，非梦想服务以及认证和资质计划等问题。
• 协会必须起草合同和协议，以满足组织的确切需求．Seely关注三种常见的合同类型:集团酒店合同、计算机合同和背书(见Seely的)帖子论非营利性法律必威体育app网站博客描述了贫困认可协议的影响。
• 对董事会成员来说，最重要的风险管理手段是教育．该指南建议董事的手册（含有符合法律讲习班和法律意见信函的文章和章程等相关法律文件）。
• 董事会成员应特别注意委员会的职能和结构．必须通过适当的保健，合理的限制和充分的监督制定权威代表团。该指南描述了Hydolepel案件，美国最高法院的决定，持有其一个委员会的行为负责。
• 确保当首席执行官认为这样做符合协会的最佳利益时，该协会的首席执行官有充分的权力使用法律顾问的服务．这是一项管理职能，董事会不希望限制高管及时采取主动和防御措施，以“阻止或减少对协会的责任”。
• 成员在协会人员尚未审查的联合所有列表和社交网站上的公共内容[关于关联所拥有的Listservs和社交网站]的能力为潜在责任创造了一种肥沃的环境．以下行动是详细说明的：宣传关联对ListServ或网站的所有权，建立和执行适当的使用规则，并提醒用户他们的信息将被广泛发布，并且可以将用户视为责任和协会。。
• 当董事会成员假设办公室时，他必须符合他的行为，以某种法律标准，必须了解该职位附加的法律义务．SEELY探讨了适用的护理和问题，如利益冲突，萨班斯 - 奥克斯利，重新设计的形式990，以及在一个人权威范围之外行事的危险。
• 有助于协会可以帮助他们的董事会成员避免个人责任．《指南》建议了五种具体方法:
  1. 有意义的职位描述，
  2. 法律研讨会，
  3. 赔偿和保险,
  4. 书面法律意见，和
  5. 年度法律报告。

在午餐期间，我看到了三个问题，他为我提供了以下答案：

Q1。在您的经历中，协会高管面临的最常见的法律问题是什么?

• 基本问题是志愿者成员不了解任何协会或非营利组织的失败，必须以成功业务的方式适当运作，目的是提高利润，以资助推进其免税目的的最终目标。
• 董事会成员不理解他们作为董事的法律责任和他们潜在的个人责任，不管他们是否作为董事得到补偿。
• 未能充分定义董事，官员和首席执行官的相对权威。
• 未能欣赏不当使用董事会和会员会议使用电子邮件的危害。
• 未能理解对大量合同的法律审查的必要性，例如酒店，计算机服务和赞助。
• 未能恰当地进行合同谈判，特别是未能在一开始就准确地定义关联需求，并以在最终合同中处理这些需求为目标。

Q2。为什么协会（和其他非营利组织）董事会意识到Hyderalevel案例？

《水平线》涉及到一个流氓委员会主席，他利用自己作为委员会主席的地位，用协会的信纸撰写并分发一封信，以伤害行业竞争对手。竞争对手起诉了他和协会。尽管主席显然滥用了他的权力，美国最高法院还是裁定协会要承担损害赔偿责任，因为它提供了主席代表协会采取行动的“表面权力”。

水准仪事件应该作为一个警钟。大多数非营利组织的董事会严重依赖委员会的工作。至少:

• 董事会应谨慎地以书面形式(章程、政策、程序)明确委员会及其成员的确切权力(“职责”)。
• 理事会应要求每个委员会成员签署一份声明，她已阅读并将遵守收费。
• 委员会应密切关注与理事会本身相同的程序，包括通知，议程，法定值和分钟。
• 在可行的情况下，工作人员应出席委员会会议。
• 委员会不应向其成员提供文具;相反，所有委员会的通信，包括电子通信，都应由工作人员处理，以便进行编辑，并在发出之前交回发端人核可。

第三季。什么是年度法律报告?为什么非营利组织应该考虑制作年度法律报告?

年度法律报告是一个优秀的管理工具，将所有重要的法律文件从文章和章程中拉到一起，以待完成重大合同。

在审查完成后，法律顾问将向管理层提供年度报告，这实际上是一份关于该非营利组织的重要法律问题的现状报告，以及必要时的具体行动建议——所有这些都在一个地方。

感谢Jim Seely分享他的智慧。

吉姆是协会法律服务的创始授权书，其实践侧重于贸易和专业协会。他可以到达assnlaw@pacbell.net．你也可以在Twitter上关注吉姆assnlaw.．