许多非营利组织没有尊重董事和管理人员之间的差异。当一个人同时拥有董事(即董事会成员)和高级职员(如董事会主席)的职位时，我们经常看到这样的个人被选为高级职员的职位。然后假定这个人也自动成为一名董事，但只有在非营利组织的管理文件中规定该官员是依据职权导演。
那么，非营利组织必须尊重的差异是什么?如果这些差异不被尊重，可能会出现什么问题?
董事
一般来说，根据州公司法，董事是董事会的一员，对董事会面前的每一件事都有投票权。就个人而言，董事几乎没有固有的权力，除了表决权、检查公司文件和财产、接收某些报告以及起诉公司和其他董事的权利。全体董事是公司的最高权力机构。
虽然董事在控制公司事务和活动方面的权力有限，但董事在促进董事会控制公司事务和活动方面负有重大责任。这些责任来自董事的受托责任、注意义务和忠诚义务。这些义务已编入州公司法。对于加州的非营利公益公司，法律规定如下:
董事应当履行董事的职责,包括职责的任何委员会的成员的董事可能服务,诚信,董事的方式认为在该公司的最佳利益,这样的护理,包括合理的调查,作为一个通常谨慎的人在类似的情况下也会使用。
加州公司法典第5231(a)条
非营利性公司的董事可由其(有投票权的)成员选举产生，除利润分配外，这些成员享有与营利性公司股东类似的权利。更常见的是，董事是由董事会选举出来的自我）.或者，董事可以由公司管理文件中指明的指定人指定或担任依据职权董事们因担任其他职务而被解雇。后一种成为董事的方法的一个例子是CEO，他被定义为依据职权导演。重要的是要注意这个术语依据职权只说明导演是如何担任导演的，除此之外不限制导演的权力。一个依据职权董事拥有完全表决权和董事的其他权利。
军官
与董事不同，高级管理人员每个人都有管理公司活动和事务的某些方面的职责。这些职责一般没有在公司法中定义，但它们在章程和/或书面职位描述中有描述，并部分由习惯定义。
州法律通常要求主席或董事会主席、财务主管和秘书。除了这些职位之外，公司可以自行决定合适的官员和结构。
有些公司分成两部分:公司高级职员(通常是员工)和董事会高级职员(高级职员也是董事，通常是志愿者)。这一区别并没有体现在大多数法律中，虽然它可以帮助一些公司区分不同类型的管理人员，但对其他公司来说，它可能是混淆和麻烦的来源。有一个问题有时没有得到解决:谁是首席执行官——执行董事[总裁]还是董事会主席?这个问题的答案是否得到了公司治理文件的支持，还是董事会接受了州法律规定的违约条款?对于加州的非营利公益公司，总统是首席执行官，如果没有总裁，则由董事会主席担任，除非管理文件另有规定。
志愿人员通常是由董事会选出的，而有偿人员通常是雇用的。获得报酬的执行董事、总裁或首席执行官(“执行官”)通常由董事会聘请，这通常被认为是董事会最重要的职责之一。其他受偿人员一般由执行人员聘用。
但由公司投票成员选出志愿者的情况并不少见。这可能会给人一种更民主运作的组织感觉，但也有一些不利因素需要考虑。首先，与董事不同的是，成员在选举管理人员时没有受托责任。因此，把决定权留给成员，可能会导致一场受欢迎程度的竞争，而最好的候选人却无法当选。第二，低法定人数要求的公司的成员选举可以让小派系的成员选择他们想要的官员，谁可以推动这些成员的目标超过董事会为公司的目标。第三，成员投票时可能对公司的计划和价值观知之甚少，也没有考虑到这些，因此选择了拥有错误技能、经验、背景和/或观点的人。
混合起来
对于许多非营利公司来说，这些高管也是董事。有时，这些人只是被选为官员，并被错误地认为也被选为董事。因此，如果假定的董事不是正式选举的董事(而不是依据职权董事)，被认为已经被董事会采纳的公司行动可能没有被适当采纳。这个问题可能会导致重大的虚假陈述和违反合同。这种错误也可以部分归咎于董事未能履行他们的受托责任，在极端情况下，董事可能要为公司遭受的损害承担个人责任。
对每位董事来说，理解自己的受信义务和责任是很重要的，包括那些与遵守法律和公司治理文件有关的义务(有时被称为服从义务)。对董事会来说，最重要的合规问题之一就是正确选举董事和高管。合并这些流程可能会产生董事会不应该让其发生的问题。对公司章程的法律遵从性和实际操作的遵从性进行审查，有助于发现这些类型的问题，通常建议每隔几年或每当董事会意识到重大变化时进行审查。