有很多种方法,其中两个或多个非营利组织可以合作(见拉Piana的咨询公司协作地图),包括(1)合并和(2)溶出和在所讨论的资产转移第1部分本系列。这篇文章专门检测二加州非营利性公司之间的合并。
在此之前与合并推进,双方应各自评估自己的职位(财务,计划,公关/市场营销,领导,管理,可用的资源);与对方现有的关系;其任务和文化的一致性;其动机的设想合并;和它的认识和了解对方及其位置。假设,经过仔细考虑这些因素,各方仍在前进兴趣的话,下面的步骤提供合并过程的总体框架。
- 尽职调查
尽职调查的主要目的是帮助确保合并是在公司的最佳利益,考虑到它的使命,价值观和关键利益相关者。在这种情况下合理的尽职调查,还需要满足导演的关心和忠诚信托义务。每个公司都有进行彻底调查对方公司的组织和运作,包括其治理结构,税收历史,金融,房地产,就业问题/人力资源,知识产权,合同和风险管理的责任。虽然没有固定的,必须在所有情况下,审查材料清单,每块板应该知道的相对收益,利弊,机会,以及与并购威胁,包括对方可能给交易的任何负债。看到非营利并购 - 尽职调查项目。
最问题载货区域往往是不动产,合同和就业机会。例如,财产受到银行贷款的过户通常需要银行同意,这是相当繁重的。同样,政府合同一般不能在未取得政府机构和未能获得这种同意可以完全停止合并的同意转让。确定如何过渡的员工,特别是他们的薪酬和福利包(这可能不是两个实体之间的匹配),人力资源数据库和软件系统,以及是否和谁可能被解雇,可以是非常昂贵和费时。就业相关的纠纷是典型的头号原因,一个非营利性可能会发现自己在球场上。确定该合并实体是否有任何实际的,悬而未决,或威胁就业相关事宜势在必行。此外,合并后的存续公司必须考虑符合整个组织的就业法律。
- 合并/合并协议起草工作的计划
钍下一步就是双方开始铺设了合并计划,并在合并协议文件。有时,任何约束力的合同是由故意或投资意向书,其可识别协议的公共区域,以及一份保密协议书之前。
在加利福尼亚州,一些非营利组织选择执行两个合并协议:(1)长的形式合并协议,详细介绍所有条款和合并的条件;(2)只含有根据国家法律所要求的规定,短形式的合并协议与国务卿备案。这种双协议策略可以帮助申请更加简单和快速通过不提供国务卿用长协议,审核,然后在其网站上公布。
简短的形式合并协议(看到从国务卿的样本这里)可仅包括以下四个总结的规定:
- 合并公司将被并入存续公司。
- 合并公司的每个成员都必须转化为存续公司的一个成员。
- 合并公司应不时,因为当由存续公司的要求,执行和交付所有这些文件和文书,并采取所有这些行动必须或最好证明材料或进行这次合并。
- 合并及合并生效之日起的效果是由法律规定。
长形式合并协议包含双方就并购前的条件,陈述和担保(支持尽职调查)双方协商的关键条款,并购后的组织和运作。该协议包括合并经常情绪更加充电方面,如名称的合并(生存)公司,领导和董事会代表,任何合并公司的命名方案的延续,以及如何合并公司的遗产将继续。
一旦合并的合并协议,并计划最终确定,每块板必须批准它,并记录在几分钟内该批准。此外,如果任何一个实体拥有投票权的成员结构,成员也必须投票批准它。
- 20天的通知加州总检察长
加州的非盈利性组织,完善与另一家公司合并之前,加州总检察长必须接受20天的提前通知。然而,医生建议较长的通知证明的总检察长,并在继续之前等待总检察长回应,万一有任何问题。
加州总检察长要求下面要包括在通知:
- 由律师或董事为公司列明拟议的行动和有关建议行动的重要事实的描述签署的信件;
- 两者合并协议(短和长形式的协议)的副本;
- 董事会批准采取该行动的决议和反映对该行动讨论情况的董事会会议记录;
- 该公司目前的财务报表复印件;和
- 成立之公司的文章的当前版本的副本,和任何其他公司,它是一方提议的行动章程。
通常情况下,在此公告期间,公司将开始提供通知,此次合并将发生,并开始获得必要的同意或批准该交易本身或在合并完成转让协议。该官员还将签署合并协议。
- 合并协议和军官证书与国务卿备案
通知律政司已被满足和双方准备继续前进后,最后一步是将文件短形式的合并协议和军官与国家的加州州务卿证书。由于合并交易的敏感时机,医生建议预申请与国务卿这些文件合并所需的日期,如果这样的文件最初由国务卿拒绝。
- 整合与合并公司的最终屑
积分可以是合并过程中最困难的部分和一个单独的柱的主题。元素加以整合包括治理,筹资,方案,系统(包括金融,通信和信息技术),和工作人员。文化整合是并购的感知成功的关键,但它往往是不够在尽职调查阶段进行分析。
合并公司的申请最终决不能忘记。Even after the merger, information returns to the Internal Revenue Service (e.g., Form 990) and California Franchise Tax Board (e.g., Form 199) will be due for the final tax year of the merging corporation, ending on the effective date of the merger. The surviving corporation will want to have assurances in the merger agreement that the such requirements will be fulfilled post-merger, particularly if those in charge of the merging corporation’s financials and filings are not part of the surviving corporation moving forward.