非营利组织可能出于多种原因决定合并，包括为了更好地推进一个共同目标，或扩大向共同受益人提供的服务范围。一般来说，在简单的两方合并之间一个（该存续公司）和乙（该公司合并还提到法律为公司消失）一个自动假设所有的资产和负债乙经法律运作的合并。因此，债务乙成为债务一个和一个会自动替换乙在任何诉讼或法律程序中。如果。这可能是有问题的乙该公司的负债无法确定乙的负债大于预期，尤其是当它们超过资产的价值一个在企业合并中取得。

最初，双方必须确定，这将是存续公司，并将成为合并公司，它可能不是很明显。From a legal perspective, the parties might consider the history of each entity and its recognition of tax-exempt status (e.g., a church may not have an IRS determination letter), existing government licenses, contracts, or registrations, and each entities’ employees and their employment benefits. For example, a smaller, less established nonprofit might be the more suitable surviving corporation if it possesses a critical license that the larger, more established nonprofit values. In such case, the merging corporation’s board might take over the surviving corporation’s board and rename the surviving corporation with the merging corporation’s name. As a result, the public would likely believe the merging corporation was actually the surviving corporation.

一旦确定该实体将成为存续公司，存续公司必须计划将如何吸收合并组织双方的资产和负债，并接管所有转让的权利和义务。因此，适当的尽职调查是关键。虽然没有规定的一组应该由每个实体的董事会被认为是材料（虽然看到我们以前的帖子上非营利并购 - 尽职调查项目为样本），尽职调查的每个实体的目标是确保公司董事会已从事足够的调查和获得足够的信息来做出明智的决定，合并是在公司的最大利益，而整合最终会成功的。

从公司治理的角度看，如果任何公司有投票成员结构，考虑应放在获取的合并和可能存在的障碍成员的批准。的会员投票的机制可能是繁重的，并且可能需要更多的时间来获得这样的批准。如果一个实体不能获得获得一票的必要成员的法定人数，或与合并成员不同意的派别，这可能会增加成本显著和延误。

如果合并公司拥有不动产，存续公司应该考虑，如成本和转移所有权的要求的问题，所有贷款的条款是否需要银行的同意，是否有对财产的任何留置权，合并是否会引发调税责任，环境审核和是否应该展开。幸存的实体也将要审查合并企业是否参加实际，未决或潜在的诉讼，和解协议或法院命令，以及合并公司是否有不可转让的许可证或执照。此外，存续公司应该考虑可能产生的潜在复杂的就业问题，特别是如果不是所有的合并公司的员工将由存续公司使用，有工会或参与组织活动，薪酬和福利结构是明显不同的，而不是易于协调，还有谁应该被视为员工，或有员工强烈反对合并误分类独立承包商。

对于合并的公司，如果它是由慈善信托绑定到目的不完全与存续公司的使命排队资产（例如，限制基金，捐赠基金）可能出现的问题。在这种情况下，存续公司可能不得不修改其管理文件，以扩大其用途，以便接收这些资产（但是，那么一定要小心，不要使用它以前在其更有限的目的提出的任何资金用于新的更广泛的目的）或合并公司可能不得不在合并之前授予此类基金到另一个组织。Of course, the merging corporation must also consider the sustainability of the surviving corporation, which may involve careful review of the surviving corporation’s financial statements, information returns, compliance history, and other characteristics that would indicate the surviving corporation’s ability to integrate the operations and activities.

该合并公司也应审查其合同，并确定可以自由分配，并需要从同意或通知，对方的合同。合并公司的董事会也应该考虑通过请求将带给并购谈判，关于其遗产，如某些指定的程序，是否会继续，或者确保特定的地理区域继续由存续公司后送达合并。

以资产转让代替合并的法律考虑(解散和转让)

在某些情况下，组织可能要考虑溶解和转移资产到另一个实体。在这种情况下，当B（中溶解公司）分配其剩余资产A（在收件人公司），然后溶解，A一般不会自动假设B的责任。A可能能够限制收购B的资产时，它承担风险，因为，不同于合并，B的负债并不一定受到法律的操作转移到。

这样的交易的条款是通过资产转让协议的约束。收件人公司可能能够减少其责任风险，虽然合同规定，指出它是假设只有某些明确指出资产和负债的结构化交易，因此不会出现或者是合并在内容或形式上。特别应考虑到赔偿条款和陈述和保证是否能提供多少保护，如收件人公司可能无法可治，如果溶解公司违反协议，并溶解留下。

如果接收方公司有复杂的成员结构，并且假设章程没有其他规定，那么资产的解散和转让的一个好处是，接收方公司不需要寻求成员对该交易的批准。通常情况下，如果接收方公司的董事会只是批准接收资产，那么其尽职调查的难度可能要小得多。

用于溶解公司的板，如果某些负债刻事务，这可能暴露溶解公司的各个董事会成员在将来诉讼出代替合并的资产转移可能远远不希望的。

这是需要注意的重要，虽然收件人企业不会自动承担溶解公司的负债，总有与资产全部转让相关的，法院可以得出结论转移构成了一定的风险事实上的合并。因此，收件人公司将要仔细审查这种风险。可能有助于风险因素包括溶解公司和收件人公司（转印后）的板是否实质上相似或集成。它可能很难证明收件人企业比溶解公司不同，如果现在是由同一人管理。按照同样的思路，不接受者公司矣所有相同的程序与同一员工并按照相同的名称，政策，实践和程序的溶解公司的？

总的来说,如果转让资产和解散的结果到底会发生合并,例如(1)假设解散公司的某些义务允许收件人公司继续运营解散公司的项目/企业和(2)连续性的管理,人员、地点和解散公司的操作法院可作出结论，认为公司重组实质上是合并，而在合并中，接收公司应被视为幸存的公司。