感谢我们在帕尔曼+帕尔曼感谢您允许我们重新发表这篇关于私人利益问题的重要文章非营利组织/盈利由其合作伙伴之一Allen Bromberger的串联结构，我们在帖子的最后附上了他的简历。

免税法的一个基本原则是，慈善和教育组织(所谓的“501(c)(3)”团体，在税法的相应部分后)必须为公共目的而不是为私人利益而成立。在大多数情况下，这意味着补偿和开支必须合理的,董事们必须将组织的最大利益和使命置于任何人的个人或集体个人利益之上。提供不正当或过度的私人利益——不合理的或服务于个人而不是非营利组织的利益——会使组织面临罚款和处罚，直至损失豁免。

相比之下，营利性公司的目的是进一步促进个人利益，使个人和集体受益。即使公司章程包含公共利益目的，董事会仍有义务确保股东的利益得到服务。在大多数司法管辖区，这意味着他们的经济利益，而不是他们的精神或慈善利益。

在非营利/营利性串联结构的世界里，公共利益和私人利益之间的平衡可能是一个挑战。两个实体之间的所有安排和交易有以满足相互竞争和有点不一致的要求。

有什么规则吗?确定。一般来说，如果以营利为目的的公司向非营利性的公司提供让步，例如免费提供商品或服务，或以低于市场成本的价格提供商品或服务，对公司来说是没有经济利益的以营利为目的,或其所有者，因此没有私人利益。然而，如果非营利组织向营利性公司支付商品、服务或其他有价值的东西，价格必须与市场水平或低于市场水平，以避免任何私人利益:支付过高是私人利益的典型指标。间接和附带的利益，特别是非经济利益，如提高声誉，士气，或客户忠诚度被视为偶然的,而且通常不会造成什么问题。

在串联结构中，私人利益问题最常见的出现是在安排刚达成协议时，以及之后当两个实体彼此做生意时。

在建立串联结构时，让私人利益受益的可能性特别大，最好确保两个实体都有独立的董事会，这样，任何可能从这种安排中受益或职责冲突的人(比如同时在两家董事会任职的董事)都可以披露他们的利益或冲突，并回避这项决定。这种“揭露和回避”的策略是处理冲突和潜在冲突的最好方法，因为它清除了过程中个人利益的污点。同时，在协商时要保持一定的距离，以确保慈善机构有机会保护自己的利益，拒绝对自己不利的安排。如果董事会随后批准了这一安排，他们就被认为是善意行事。拥有独立的董事会还有助于确保每个实体都能自由追求自己的利益，并降低一方利用另一方的可能性。

当非营利实体和营利性实体在一起做生意时，例如，当一个实体向另一个实体提供商品、服务或融资、管理服务、空间共享安排、出借或共享员工，或在两者之间交换有价值的东西时，一个四很重要的东西:

1.小心合理

安排条款必须合理，并提供结构性保障，防止私人利益。结构性保障措施包括独立的董事会、独立的管理层、第三方定价验证、严格的利益冲突政策、股份服务协议，以及如果慈善机构认为任何安排都是不公平、不正当、不道德或可能危及其免税地位的条款。

2.保持一定距离进行谈判

如果可能的话，每一方都应该有独立的律师，董事会应该在进行适当的尽职调查后审查和批准所有重大决定。

3.把它写下来

应该有一份书面文件，列出两个实体之间的协议条款。它应包括每一方的作用和义务。这需要经常磋商。它应该包含关于保密、知识产权、赔偿等方面的标准条款。这种协议可以被称为谅解备忘录、意向书、合作协议、共享服务协议或双方想要的任何其他协议。本协议需经双方同意(并签署)。

4.共享是关怀

当要共享资源时，最好有一个共享服务协议。该协议规定了双方对彼此的义务，明确了在双方之间分配成本的框架，以确保非营利组织永远不会补贴营利性组织或在商品和服务上多付费用，本属于营利性组织的成本由营利性组织支付，本来属于非营利组织的费用由非营利组织支付。如果两家公司的共同创始人都是少数人，或者拥有有效控制权，这一点就尤为重要，因为国税局认为这种安排最容易被滥用。

任何时候，非营利组织和营利性组织在一起做生意，包括进行合作和协调的串联结构，私人利益的问题就会成为一个问题。过多的私人利益会使非营利组织失去免税地位;私人收益太少，营利性机构参与也没有意义，尤其是如果有投资者希望获得回报的话。这是一种内在的冲突，源于将两个不同的实体融合成一种好的力量。仔细的计划可以减少或消除一些风险，但不是全部。

总有一天，我们会设计出一种更好的模式，使经济回报和社会福利在所有层面结合起来，并有适当的规则和既定的规范。这种结构可以接受投资和捐赠资本,同时从事营利性活动，同时完成慈善使命，有激励机制和内部流程来同时完成这两项任务。在那一天到来之前，我们只能采用串联结构。串联式结构正得到越来越广泛的应用和接受，我们需要让它们发挥作用。

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关于作者：艾伦布姆透露他在非盈利和营利性法律结构的发展方面的开创性工作获得了全国认可，支持同时追求财务和社会目标。通过他的法律实践，以及作为一名作家和讲师，艾伦一直处于第四部门和社会企业运动的前沿，这些运动近年来声名鹊起。必威必威体育 betway从基金会到biwin必威365家族理财室，再到基金和企业家，艾伦为客户提供咨询，并充当值得信赖的顾问和联络人。在此之前，艾伦是纽约律师联盟的执行董事和授权委托书的总裁。与艾伦接触LinkedIn或推特@abromberger．