“成员”一词是加利福尼亚州非营利公司法（“法律”）中定义的艺术术语。一般而言，法律规定的股东（有时称为“法定股东”或“投票股东”）是指根据公司章程（“章程”）或内部细则的规定，有权就（1）董事选举、（2）公司解散、（3）合并或（4）投票的任何人处置全部或实质上所有公司资产；或在公司章程或内部细则中被确定为成员的任何人，根据任何一份管理文件，该人有权对任何一份文件的变更进行表决。

加州非营利公司不需要有成员。如果一家公司没有成员，则需要获得成员资格批准的行为只需要董事会批准，而原本属于成员的权利则属于董事。

请注意，这些有投票权的会员不同于那些可以通过捐赠或会费换取的无投票权“会员”，比如典型的博物馆或其他艺术或文化组织的会员。虽然这些无投票权的成员可能会得到某些好处，如折扣或展览预览，但无投票权的成员没有投票权或法定权利，不应与有投票权的成员混淆。

有表决权成员的权利

一般而言，根据加利福尼亚州非营利公益公司法，有投票权的成员享有以下权利：

• 选举选举产生的董事（指定董事无需经股东批准）；
• 无故撤换董事(须经指定人同意撤换指定董事的权利);
• 填补因董事被免职而引起的空缺(除非公司章程另有明确规定);
• 批准条款的任何修订(某些主要是部级规定除外);
• 修改公司章程;
• 批准公司章程中对其投票或转让权利产生重大不利影响的任何条款的修订；
• 批准章程的任何修订，以更改授权董事人数或将授权董事人数由固定数字更改为可变数字(包括最小和最大数字)，或反之;
• 批准任何可能延长一名或多名董事任期的章程修正案；
• 批准通过、修订或废除指定董事规定的任何章程修正案；
• 批准章程的任何修订，以增加会员会议的法定人数;
• 批准任何影响股东代理权的章程修正案；
• 批准终止成员资格的章程修正案；
• 批准出售、交换、转让或以其他方式处置公司的全部或大部分资产（并非在公司正常活动过程中）；
• 批准合并；
• 修改合并协议；
• 批准大多数类型的志愿者选举，以结束和解散；
• 以与提出要求的成员在法团的利益有关的合理理由，查阅法团的帐簿及纪录;
• 查阅及复制或接收成员名单(除例外情况外);
• 参与提名当选董事（不适用于指定董事）；
• 收到总收入为25,000美元或以上的年度报告;
• 接收必须向司法部长提交的某些报告的副本；
• 在被暂停或开除前，有公平的纪律处分程序;和
• 以衍生方式（代表公司）起诉违反信托义务的董事。

公司可向有表决权的成员提供额外的权利。然而，在考虑是否向这些成员提供额外的权利或权限时，董事会应确定是否不合理地将重要权力授予没有信托义务的个人，以谨慎和忠诚地使用这些权力。如果股东大会的法定人数相对较低，也可以允许极少数股东采取行动，有时接管公司（包括撤换整个董事会，改变公司使命）。

决定创建一个有投票权的成员结构

虽然有投票权的成员对某些组织来说是有意义的，但有投票权的成员会增加组织的大量程序复杂性和大量合规成本，也会增加潜在的诉讼风险，因为有投票权的成员通常有资格起诉该组织或代表该组织起诉。

当你决定你的组织是否应该有一个投票的成员结构时，下面是一些优缺点:

赞成的意见

• 给予某些利益相关者发言权，创造民主选举程序。
• 可能有助于在公众中发展财政支持，并鼓励社区参与。
• 可作为创始人或董事为个人利益管理公司的制衡手段。

欺骗

• 成员拥有可强制执行的权利，这增加了巨大的费用和风险，可能会分散董事和官员的注意力，否则可能会阻碍组织的目标。
• 派系分裂可能会在成员之间产生，使决策和进展变得困难。
• 在行政方面，组织定期会议、提供某些通知和获得同意有时可能会推迟重要的公司目标，如修改章程或细则，或解散公司。

总的来说，澄清一个组织是否需要一个有投票权的成员结构是很重要的，因为如果不清楚地描述某些个人的权利和义务，不管他们是否被称为“成员”，就有可能无意中创建一个有投票权的成员类别。